Ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman och gäller tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2025. Styrelsen bedömer dock att det kommer att vara relevant att upprätta ett nytt förslag till riktlinjer för ersättning vid den årsstämma alternativt extra bolagsstämma som följer efter eller hålls i samband med det bolagsförvärv som bolaget avser att genomföra.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolaget är ett förvärvsbolag, ett så kallat Special Purpose Acquisition Company (SPAC), som etablerats på initiativ av Creades AB (publ) ("Creades"). Bolaget avses att noteras på Nasdaq Stockholm inom segmentet för förvärvsbolag och har som affärsidé att, med Creades som sponsor, hitta ett bolag att investera i inom 36 månader från första dagen för handel på Nasdaq Stockholm. Bolaget har för närvarande inga anställda ledande befattningshavare.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi som förvärvsbolag och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att styrelsen har stor flexibilitet och kan anpassa ersättningen beroende på förhållandena i samband med ett framtida förvärv av ett målbolag.  

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner.

Fast grundlön

Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av bolagets finansiella mål och andra mätbara mål som stöder långsiktigt aktieägarvärde. Mätperioden för rörlig ersättning ska som huvudregel baseras på prestation under en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska kunna uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen och vara icke pensionsgrundande.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Bolagsstämman ska, oberoende av dessa riktlinjer, kunna besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.

Pension och övriga förmåner

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Som ovan framgått har bolaget för närvarande inga anställda ledande befattningshavare. Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har därför inte lön och övriga anställningsvillkor kunnat beaktas.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen bedömer att det i vart fall kommer att vara relevant att upprätta ett nytt förslag till riktlinjer för ersättning vid den årsstämma alternativt extra bolagsstämma som följer efter eller hålls i samband med det bolagsförvärv som bolaget avser att genomföra. Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott utan hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. Styrelseledamot som eventuellt ingår i bolagsledningen får inte delta i arbetet med anledning av de oberoendekrav som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsen ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.